BF International Best Fields Best Food Limited, società controllata da B.F. S.p.A., ha sottoscritto accordi vincolanti per acquisire il controllo di Diagram S.p.A., operatore di primo piano nello sviluppo di soluzioni tecnologiche, servizi digitali e piattaforme innovative per il settore agricolo e agroalimentare. L'operazione, resa nota dalla stessa società, punta a conferire a BF International il controllo solitario su Diagram.
Diagram ha chiuso il 2025 con ricavi consolidati per 96,8 milioni di euro, un EBITDA consolidato di 33,4 milioni, una posizione finanziaria netta consolidata di 80,6 milioni e oltre 330 dipendenti. Il capitale sociale è attualmente detenuto per il 41,6% da Trilantic Europe VI GP S.a.r.l. e altri coinvestitori tramite la controllata Triagri S.p.A., per un altro 41,6% da CDP Equity S.p.A., per il 15% da BF International e per la parte residua da Siref Fiduciaria S.p.A. per conto dei manager di Diagram.
L'accordo con Trilantic e gli altri coinvestitori prevede l'acquisizione del 100% del capitale di Triagri, che detiene 11.630.269 azioni pari al 41,6% di Diagram, per un corrispettivo di circa 221 milioni di euro, soggetto ad aggiustamenti legati alla posizione finanziaria netta di Triagri e a eventuali leakage. Il pagamento avverrà per 191 milioni alla data del closing e per i restanti 30 milioni, maggiorati di un equity ticker, in due tranche entro gli 11 mesi successivi.
Contestualmente, BF International ha firmato un accordo con CDP Equity che prevede l'acquisto, sempre alla data del closing, di 188.369 azioni pari a circa lo 0,67% del capitale di Diagram per circa 3,7 milioni di euro. L'intesa comprende inoltre la concessione reciproca di opzioni call e put sulle restanti 11.441.900 azioni detenute da CDP Equity, pari a circa il 40,9% del capitale. Una prima tranche del 22,9% sarà oggetto di un'opzione call esercitabile da BF International dal closing per circa 125 milioni di euro, oltre a un rendimento composto annuo del 7%; la corrispondente opzione put di CDP Equity sarà esercitabile da febbraio 2027 e solo qualora BF International non abbia esercitato la call. La residua partecipazione del 18% potrà essere acquisita in quattro tranche semestrali del 4,5% ciascuna, per complessivi 98 milioni di euro, sempre con il medesimo rendimento del 7%.
L'accordo con CDP Equity è stato sottoscritto anche da B.F. S.p.A. per il rilascio, nell'interesse della controllata, di una garanzia a copertura delle obbligazioni di pagamento del prezzo della partecipazione principale, pari a circa 125 milioni di euro oltre al rendimento del 7%. La garanzia è articolata in due porzioni: per il 46,62%, corrispondente alla partecipazione detenuta da BF in BF International, opera come garanzia non a prima richiesta e non autonoma con clausola solve et repete; per il restante 53,38%, corrispondente alla quota dei soci diversi da BF, opera come garanzia ordinaria subordinata senza la clausola solve et repete. L'intesa prevede inoltre ulteriori rimedi a favore di CDP Equity in caso di mancato pagamento del corrispettivo delle opzioni o di violazione degli accordi, e regole di corporate governance per la gestione di Diagram dopo il closing, insieme a limitazioni alla circolazione delle azioni.
Il perfezionamento dell'operazione è subordinato all'avveramento, entro il 20 dicembre 2026, di condizioni sospensive tipiche per operazioni di analoga natura: l'esito positivo delle procedure Golden Power e Antitrust, l'ottenimento delle autorizzazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità del Regno Unito e i consensi previsti dai contratti di finanziamento del gruppo Diagram. L'acquisizione Trilantic e quella CDP Equity costituiscono un'operazione unitaria finalizzata a consentire a BF International il controllo solitario su Diagram. In questo quadro, l'acquisizione Trilantic è condizionata, tra l'altro, alla rinuncia da parte di CDP Equity a ogni restrizione al trasferimento delle azioni indirettamente detenute da Trilantic in Diagram, alla sottoscrizione di un accordo di risoluzione del patto parasociale vigente e al voto favorevole all'adozione del nuovo statuto di Diagram alla data del closing; l'acquisizione CDP Equity è invece subordinata, tra l'altro, al completamento dell'acquisizione Trilantic.